法治央企的中车样本：合规是核心竞争力

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为贯彻落实全面依法治国战略部署和国务院国资委深化法治央企建设工作安排，提升企业法律合规风险防控能力，增强企业市场竞争力，中国中车集团有限公司（以下简称“中国中车”）在“十四五”期间探索构建和实施以“123455”为框架的“中车C（compliance）”合规管理体系。着重从组织协同、制度规范、运行机制、文化培育和刚性保障上下功夫，推动企业牢固树立“合规是我们的核心竞争力”理念，构筑合规风险防控“三道防线”，有效提升企业依法治企、合规经营能力，并在助力企业化解重大风险、支撑保障企业改革发展、推动企业治理体系和治理能力现代化等方面取得显著成效。

创新合规管理体系背景

（一）贯彻落实全面依法治国战略部署的必然要求

党的十九大以来，国务院国资委印发系列文件，将合规管理体系建设纳入法治央企建设框架。中央企业强化合规管理是贯彻全面依法治国战略的重要举措，也是肩负的政治责任。中国中车坚决贯彻党中央决策部署，落实国务院国资委工作安排，创新构建“中车C（compliance）”合规管理体系，积极推进世界一流法治企业建设。

（二）增强企业法律合规风险防控能力的现实需要

近年来，随着全球经济增长放缓、地缘政治风险持续，国际合作和多边主义受到挑战。企业海外业务拓展面临多重合规挑战。同时，国内监管要求日趋严格，法律法规不断健全，监管部门执法力度加强。中国中车业务覆盖全球100多个国家和地区，其轨道交通装备产品又涉及国家安全、技术标准、知识产权保护等敏感领域，因此必须构建合规管理体系，以增强对合规风险的防控能力。

（三）提升企业市场竞争力的重要举措

合规管理作为企业软实力的核心构件，通过塑造责任品牌、构建信任资本等机制，正成为突破同质化竞争的关键变量。国际贸易中，为防止因商业伙伴的违规行为将合规风险传导至本企业，跨国公司通常会对潜在商业伙伴开展尽职调查，其内容就包括商业伙伴的合规管理情况。此外，构建企业合规管理体系有助于提升企业ESG评级，降低融资成本。

构建实施体系主要做法

中国中车于2019年初正式启动合规管理工作，2022年组织开展“合规管理工作强化年”专项工作，并在总结合规管理前期工作经验的基础上，构建和实施了以“123455”为框架的“中车C（compliance）”合规管理体系。目前，中国中车合规管理工作得到了全方位的系统性提升。

以“123455”为框架的“中车C（compliance）”合规管理体系主要内容包括：“1”是指坚持“合规是我们的核心竞争力”的合规理念；“2”是指抓好企业和员工两个主体的合规管理；“3”是指着力打造业务部门承担主体责任、合规部门承担牵头责任、纪检监察审计等部门承担监督责任，相互协同配合的“三道防线”工作格局；“4”是指在合规管理工作中坚持以国家法律法规、行业准则、国际规则和公司规章制度为依据；第一个“5”是指在合规管理工作中坚持贯彻党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效和协同联动五项原则；第二个“5”是指健全组织、制度、运行、文化和保障五个体系。

为构建和实施上述体系，中国中车主要采取了以下措施：

（一）坚持统筹规划与资源整合相结合，打造协同配合的组织体系

1.体系构建与机制创新。2022年3月，凤凰证券，凤凰证券配资，香港凤凰证券公司中国中车在中央企业中率先建立首席合规官工作机制，明确应当设立首席合规官的所属企业范围，并要求切实保障首席合规官全面参与重大经营管理活动，赋予首席合规官对违规决策的“一票否决”权。

2.防线巩固与责任落实。首先，贯彻落实“管业务就要管合规”要求，在业务及职能部门设置由业务骨干兼任的合规管理员，负责本部门合规审查、合规报告、合规宣传等工作。其次，实施《法务合规人才队伍建设实施方案》，解决合规管理专业人才短缺、晋升通道不畅等用人留人难题。最后，构建“多位一体”的大监督体系，协同开展重点项目合规监督工作。

3.资源充实与协调整合。建立公司法律合规专家库、公司律师库以及外聘律所库，推动企业内外优质法律合规人才资源在全集团范围内共享。

（二）坚持业规融合与外规内化相结合，健全严密完善的制度体系

1.战略规划立柱架梁。2021年印发了“十四五”期间合规建设专项规划，2024年印发了世界一流法治企业建设试点创建行动实施方案，锁定建设目标，明确实施路径。

2.动态完善制度规范。定期编制规章制度“立改废”计划并动态调整，永华证券，永华证券配资，香港永华证券公司将行之有效的经验做法及时转化为规章制度。建立了以合规管理基本制度、具体制度为主体，专项制度和合规指南为配套的分层分类的合规管理制度体系。

（三）坚持预防为主与积极救济相结合，优化全链闭环的运行体系

1.构建精准风险识别机制。针对公司治理、投资管理、财务资金、安全生产等14个合规管理的重点领域，持续开展合规风险识别，动态更新《重点领域合规风险清单》《重要岗位合规职责清单》《重要业务流程管控清单》。

2.严格实施合规审查。坚持将合规审查作为经营决策和业务开展的必经程序，确保应审必审：一是制定合规审查专项制度，厘清职责边界，完善流程。针对规章制度、合同、重大项目编制了《法律合规审查标准指引》，细化审查标准；二是发挥首席合规官在重大决策上的防风险、促合规作用，刚性落实重大决策在上会前由首席合规官审查、签字的制度。

3.强化评价与管理改进。集团公司定期对所属一级及重点二级子企业开展合规管理有效性评价工作，通过穿行测试、人员访谈、问卷调查等方式，查找子企业在合规管理体系建设和重点领域合规风险防控等方面存在的问题并督促整改。此外，集团公司还将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳入对所属企业的考核，并强化考核结果的运用。

（四）坚持理念引领与品牌赋能相结合，培育立体融合的文化体系

1.树立一个理念。中国中车党委书记、董事长孙永才于2022年提出“合规是我们的核心竞争力”的合规理念，确立了中车合规文化的导向，并将合规文化融入企业文化。

2.建立学法机制。突出抓牢重点领域、重点环节和重点人员的法治宣传教育，将法律法规、监管政策以及企业规章制度纳入集团和子企业党委中心组学习和员工日常培训。

3.开展系列活动。通过组织合规情景剧比赛、印发合规专刊、组织重要岗位和重点领域人员签订《合规承诺书》等活动，引领全员牢固树立合规理念。

4.建设一个品牌。设计中车法务合规人员IP形象“车小律”，编写漫画版《员工诚信合规手册》，创作员工合规义务“一口清”，以生动形式讲述具体情形下的合规要求。2024年，成功举办了“中车C”法治合规文化建设成果发布会，用合规文化提升集团品牌影响力。

（五）坚持资金投入与技术支撑相结合，强化刚性约束的保障体系

1.加大资金投入。将合规管理费用列入公司年度预算，满足培训、咨询、系统建设等合规管理工作需求。探索建立激励机制，对合规管理员进行专项奖励，推动业务部门落实合规管理主体责任。

2.推进数智系统建设。2025年初启动“斫轮·法智2030工程”，对合同、案件、规章制度、合规风险识别评估等信息系统进行智能化升级，以实现决策智能化支持、流程智能化管控、风险智能化监测的目标。

依法治企成效显著

（一）依法治企能力显著增强，在法治央企建设中发挥表率作用

企业领导高度重视合规管理，集团公司及所属一级和重点二级子企业全部建立了由主要负责人牵头的合规委员会，设立首席合规官，并将合规管理纳入考核评价体系。在企业大幅精简机构、压减员额的情况下，集团公司及十二家法治建设示范子企业独立设置法律合规部门，法律合规管理人员数量由“十三五”末期的不足3‰提升至5‰。

中国中车合规管理体系建设对完善公司治理发挥了重要作用，工作成效得到了国务院国资委的充分肯定。2024年1月，国务院国资委将中国中车列入开展世界一流法治企业建设的26家试点中央企业之一。

（二）合规风险防控能力显著增强，为企业经营管理创造价值

中国中车合规管理体系坚持以风险为导向，通过精准管控企业经营管理关键环节，为企业创造效益。构建了具有中车特色的“1+X+Y+N”合同模板体系，将法律合规风险控制在业务前端。海外市场开拓中，法律合规团队支撑公司妥善处置多起案件，切实保障了公司的经济利益。

（三）服务改革发展能力显著增强，支撑保障成效突出

中国中车合规管理体系的构建与实施始终坚持融入中心、服务大局，将合规要求融入企业运营全过程。法律合规团队通过对重大项目、重大决策、规章制度、合同的法律合规审查，保障了企业改革发展依法依规稳妥推进。在改革深化提升行动、对标世界一流价值创造行动、品牌引领行动等一系列重要实践中，中国中车均取得了显著成绩，体现了合规管理体系建设的扎实成效。

关于作者

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张世东

中国中车集团有限公司法律合规部（公司律师部）部长

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗王婧渠洋

校对｜王茜张雪慧张波